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上海宽频科技股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实,准确和完整,并对公告中的任何虚假记载,误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    上海宽频科技股份有限公司第四届董事会第二十二次会议于2002年9月7日下午在本公司四楼会议室召开,应到董事九名,实到九名。李光荣先生因公出差,全权委托张杰先生予以代理。会议由董事长张杰先生主持,公司的监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的议题;一是受让江苏意源微电子技术有限公司65%的股权及分别出让上海异型钢管有限公司和上海博大电子有限公司10%的股权。二是决定召开2002年度第一次临时股东大会。三是有关高管人员的任免事项。并就上述议题形成决议。

    一、关于受让江苏意源微电子技术有限公司65%的股权

    (一)交易概述:

    1、上海宽频科技股份有限公司(以下简称:上海宽频)与南京宽频科技有限公司(以下简称:南京宽频)于2002年9月6日草签了股权转让协议。上海宽频决定收购南京宽频所持有的江苏意源微电子技术有限公司(以下简称:江苏意源)65%的股权。股权转让价格按江苏意源2002年6月30日经审计的净资产值乘以65%比例确定(即40,912,357.54元)。

    2、上海宽频第四届董事会第二十二次会议对上述股权转让事宜予以审议。全体董事一致通过决议,二名独立董事分别发表了独立意见(附后)。

    3、本次股权转让属上市公司与其控股子公司间的关联交易。根据上海证券交易所《股票上市规则》7.3.16款的规定,本次关联交易,可以不按关联交易的方式表决和披露,也无需经股东大会审议。

    (二)交易对方的情况:

    南京宽频成立于2000年2月,是本公司控股99%的子公司,公司注册资本1.3亿元,法定代表人:张杰,公司注册地为南京秦淮区集庆路198号江苏通信大厦7-9层,公司经营范围:电子及通信设备、计算机网络设备、计算机信息工程、研制、生产、销售;集成电路产品设计与销售;因特网接入、互联网信息服务;宽带用户驻地网运营;技术转让、咨询、服务。

    公司为南京市高新技术企业,2001年度主营业务收入2.5亿元,实现净利润6300多万元,2002年上半年实现主营业务收入31,945万元,实现净利润2200万元。

    (三)交易标的基本情况:

    江苏意源成立于2001年8月,公司注册资本7700万元,其中南京宽频和项思贤先生分别以现金投入5005万元和385万元,各占注册资本的65%和5%,郑茳先生、姜建功先生和高明伦先生分别以专有技术出资,各占注册资本的13%、10%、7%。公司法定代表人:郑茳,公司注册地为江苏省无锡新区长江路34号无锡科技创业园4区。公司经营范围:在微电子及相关领域从事技术开发;产品研制、生产和销售;项目投资及技术咨询转让、微电子产品贸易等业务;计算机及软件信息工程及技术服务。

    江苏意源主要从事集成电路芯片(IC)设计业务,公司自成立一年来,通过行业、人才、资源的整合,相继投资控股设立了苏州国芯科技有限公司、合肥工大先行微电子技术有限公司、上海交大创奇信息安全芯片科技有限公司、上海明证软件技术有限公司、无锡国家集成电路设计基地有限公司,拥有国内一流高等院校和科研单位组成的优秀的IC设计人才,掌握了美国摩托罗拉公司转让的具有世界领先水平和实用化的32位嵌入式微处理器(MCORE)的核心技术,研究和开发出网络安全隔离数据交换系统、用于电子商务、电子政务,基于PKI、PMI技术的以用户管理、用户认证和用户授权为核心的系统安全软件平台、32位CPU、DSP、IP及各类SOC、ASIC等集成电路产品。江苏意源研发的高端IC芯片和信息安全产品将成为公司未来的重要利润增长点。

    经审计,截止2002年6月底,公司拥有总资产1.26亿元,负债5210万元,净资产6294万元。

    (四)交易协议的主要内容及定价:

    1、交易双方

    出让方:南京宽频科技有限公司

    受让方:上海宽频科技股份有限公司

    2、交易标的

    江苏意源微电子技术有限公司65%的股权

    3、股权转让价格

    以江苏意源2002年6月30日经上海上会会计师事务所审计的帐面净资产值为定价依据,按65%为比例确定股权转让价格为40,912,357.54元。双方同意距股权交割时所发生的损益由受让方承受。

    4、支付方式:

    受让方在协议正式生效后一周内以现金方式向出让方支付完毕。

    5、协议生效条件

    以双方在协议上签字后予以生效。

    6、股权过户手续完成后,十日内向工商登记部门办理营业执照变更手续。

    (五)股权转让的目的和对公司的影响

    公司直接控股江苏意源,有利于公司集成电路芯片设计业务的产业地位提升,减少公司组织结构层次。公司将进一步集中资金和管理资源加速发展IC设计业务,以尽快形成公司的核心竞争力。

    二、通过了高管人员的任免事项

    1、与会董事一致同意蔡国华先生因年龄原因提出的辞去公司总经理和公司董事职务的申请。

    2、与会董事一致同意聘任任建宏先生为公司总经理,并推荐其为公司董事候选人。

    3、经公司总经理任建宏先生的提名,与会董事一致同意聘任郑茳先生为公司常务副总经理。

    以上公司董事的改选尚需经股东大会审议。

    三、决定召开2002年度第一次临时股东大会

    会议日期另行公告

    四、其他:

    上海宽频科技股份有限公司第四届董事会第二十二次会议还通过了其他二项股权转让协议。

    1、为了改变全资子公司的组织形式,使之符合《公司法》的有关规定。公司董事会通过决议,从所持有的上海异型钢管有限公司100%股权中,出让10%的股权给南京宽频科技有限公司。股权转让价格以上海异型钢管有限公司2002年6月30日经上海上会会计师事务所审计的帐面净资产值为基准,按10%的比例转让(即6,531,293.00元),双方同意距股权交割时所发生的损益由受让方承受。受让方在协议生效后的一个月内以现金方式向出让方支付完毕。

    上海异型钢管有限公司成立于2001年3月,公司注册资本6000万元,公司注册地:浦东新区民夏路100号,法定代表人:蔡国华,公司主要生产、销售各类冷拔钢管,焊接钢管。截止2002年6月底,公司拥有总资产1.06万元,负债总额4028万元,净资产6531万元。

    2、为了理顺业务关系,进一步加强公司对集成电路设计、销售和管理,公司董事会通过决议,将原持有上海博大电子有限公司10%的股权全部转让给江苏意源微电子技术有限公司(南京宽频科技有限公司将持有上海博大电子有限公司90%股权中划出41%股权出让给江苏意源微电子技术有限公司),股权转让价格以上海博大电子有限公司2002年6月30日经上海上会会计师事务所审计的帐面净资产值为基准按10%和41%比例转让(即1,984,269.19元和8,135,503.68元),各方同意距股权交割时所发生的损益由受让方承受。受让方在协议生效后的一个月内以现金方式向出让方支付完毕。

    上海博大电子有限公司成立于2001年3月,公司注册资本2000万元,公司注册地:浦东新区银城东路139号4楼,法定代表人:张杰,公司主要经营电子及通信设备,计算机信息工程,集成电路销售。截止2002年6月底,公司拥有总资产5149.8万元,负债总额3116万元,净资产1984.2万元。

    五、备查资料:

    1、上海宽频科技股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议

    2、独立董事王守觉先生的独立意见

    3、独立董事李光荣先生的独立意见

    4、南京宽频科技有限公司董事会决议

    5、江苏意源微电子技术有限公司股东会决议

    6、江苏意源微电子技术有限公司2002年上半年度审计报告

    7、江苏意源微电子技术有限公司公司营业执照复印件

    8、股权转让协议(草案)

    附:任建宏、郑茳简历

    任建宏男1968年11月16日出生山西榆社人中共党员硕士学位工程师现任上海宽频科技股份有限公司常务副总经理。

    任建宏1990年7月于华东工学院机电控制专业本科毕业。1993年获华东工学院机电控制专业硕士研究生学位。1993年4月进南京创新计算机公司工作,任软件工程师、系统集成部经理。

    1995年9月~2000年7月进南京同创信息产业集团有限公司先后担任北京贸易大区总经理、集团贸易管理中心总监、电脑有限公司总经理。2000年8月~2001年2月任同创信息产业集团副总裁。2001年3月至今任上海宽频科技股份有限公司常务副总经理。

    郑茳先生简历:

    郑茳 男 1966年4月出生 江苏宜兴人 博士学位

    中共党员 教授 现任上海宽频科技股份有限公司技术总监,

    江苏意源微电子技术有限公司董事长。

    1985.7毕业于东南大学电子工程系,1985-1998年在东南大学工作,任校微电子研究室主任,无锡分校副校长。东南大学无锡微电子研究院院长;无锡东大华晶微电子研究所所长;江苏省微控制器工程技术中心主任;无锡东大华晶微电子技术有限公司总经理。1998.5-2001.7在Motorola苏州IC设计中心工作,任Motorola苏州IC设计中心经理。2001.8-现在任江苏意源微电子技术有限公司董事长,上海宽频科技股份有限公司技术总监。

    郑茳曾获国家跨世纪优秀人才称号,信息产业部和江苏省科技进步奖7项,江苏省第三届青年科技奖,江苏省青年科技标兵,国防科工委光华科技奖,联合国发明创造科技之星奖,中国电子信息技术奖励基金奖等。现(曾)为国际电子电器工程(IEEE)高级会员,中国电子学会青年工作委员会副主任,中国科学院客座研究员,合肥工业大学与苏州大学兼职教授。

    附:独立董事意见

    

    2002年9月10日

    独:2002-003

    独立意见

    公司董事会:

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定及公司董事会议事规则第二十一条第二款及第四款的要求,本人就公司总经理的任免事项和有关股权转让事项,特作如下意见:

    1、同意蔡国华先生因年龄原因辞去公司总经理职务的申请。

    2、同意聘任任建宏先生为公司总经理。

    3、同意聘任郑茳先生为公司常务副总经理。

    4、同意上海宽频科技股份有限公司受让南京宽频科技有限公司所持有的江苏意源微电子技术有限公司65%的股权。

    5、同意上海宽频科技股份有限公司出让所持上海异型钢管有限公司10%股权给南京宽频科技有限公司。

    6、同意上海宽频科技股份有限公司和南京宽频科技有限公司分别出让其所持上海博大电子有限公司10%和41%的股权给江苏意源微电子技术有限公司。

    上述股权转让后,将进一步理顺公司的主营业务,加大公司发展集成电路的力度,同时有利于公司对内部企业参、控股关系进行重新整理,以提升IC设计企业的地位。股权转让价格以经审计后的净资产值为基价,较为合理与公允,确保了全体股东的基本权益。

    

    2002年9月7日

    独:2002-004

    独立意见

    公司董事会:

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定及公司董事会议事规则第二十一条第二款及第四款的要求,本人就公司总经理的任免事项和有关股权转让事项,特作如下意见:

    1、同意蔡国华先生因年龄原因辞去公司总经理职务的申请。

    2、同意聘任任建宏先生为公司总经理。

    3、同意聘任郑茳先生为公司常务副总经理。

    4、同意上海宽频科技股份有限公司受让南京宽频科技有限公司所持有的江苏意源微电子技术有限公司65%的股权。

    5、同意上海宽频科技股份有限公司出让所持上海异型钢管有限公司10%股权给南京宽频科技有限公司。

    6、同意上海宽频科技股份有限公司和南京宽频科技有限公司分别出让其所持上海博大电子有限公司10%和41%的股权给江苏意源微电子技术有限公司。

    上述股权转让后,将进一步理顺公司的主营业务,加大公司发展集成电路的力度,同时有利于公司对内部企业参、控股关系进行重新整理,以提升IC设计企业的地位。股权转让价格以经审计后的净资产值为基价,较为合理与公允,确保了全体股东的基本权益。

    

    2002年9月7日