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关于上海华燕房盟网络科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的...

(一)申请人基本情况

上海华燕房盟网络科技股份有限公司(以下简称申请人),成立于2005年10月19日,2014年07月18日改制为股份公司,并于2014年12月16日在全国中小企业股份转让系统(简称全国股份转让系统)挂牌公开转让。

申请人法定代表人为胡书芳,实际控制人为胡书芳、胡书来,注册资本为12,500万元,股本总额为12,500万股,注册地为上海市奉贤区环城东路383号2幢14楼D05室。截至股东大会股权登记日(2015年8月4日),申请人股东人数为199人。

  申请人主营业务为房地产经纪,企业营销策划,企业形象策划,企业投资管理(除股权投资和股权投资管理),投资信息咨询(除经纪),室内装潢,建筑材料销售,接受金融机构委托从事金融业务流程外包服务,信息技术、计算机领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,电子商务(不得从事增值电信、金融业务),电脑图文制作,设计、制作各类广告。

  申请人股票自2015年7月8日起停牌,截至目前申请人股票仍处于停牌状态。停牌前一交易日(2015年7月7日)的收盘价为19.18元。

(二)审核过程

申请人向特定对象发行股票的行政许可申请于2015年10月16日正式受理。依据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》(以下简称《管理办法》)、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4号——定向发行申请文件》等相关规定,我会对申请人提交的申请文件进行了合规性审核,并于2015年10月23日书面反馈申请人,申请人及相关中介机构于11月4日做出了书面回复。

全国股份转让系统就本次发行出具了《关于有上海华燕房盟网络科技股份有限公司股票发行的自律监管情况函》,其中确认截至2015年9月10日,未发现申请人在信息披露、公司治理等方面存在违规问题,未发现存在其他重大违法违规行为,挂牌以来进行过2次股票融资,融资过程中未发现违法违规问题。

二、审核中关注的问题

  (一)关于募集资金使用

  审核中关注到,申请人本次发行募集的资金将用于补充流动资金。据此,要求申请人补充披露本次发行募集资金的使用计划,并结合所处行业、经营模式、财务状况等因素详细说明募集资金的必要性和合理性,披露保证募集资金按计划合理使用、防止用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资以及直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的相关措施。同时,请主办券商、会计师、律师核查并发表明确意见。

申请人回复称:

  1、行业情况及募集资金的必要性

近年来随着我国经济发展以及国家对互联网行业的大力推动,网民规模持续增长、网站服务内容和商业模式不断创新,互联网行业的前景看好。随着我国房地产市场逐步走向成熟,行业专业化水平和细分程度不断提高,房产流通企业在迎来更广阔的发展空间的同时,也将面临更加激烈的市场竞争和置业者所需服务的不断细化,由此对企业的专业能力也提出了更高的要求。

2、申请人具体情况及募集资金的合理性

申请人是一个中小型的企业,在国家大众创业、万众创新、及互联网+政策的大力鼓励及支持下,申请人正在逐步发展壮大中,为社会、为员工、为股东也相应作出了应有的贡献。为了增强自身的实力抵御竞争对手,为了更好地为房产流通市场提供优质服务,为了更好的增强开发商、购房者、及经纪人的交易体验,申请人需要不断巩固并扩大既有的商业模式,不断创新出好的商业模式,这就需要有较为充足的资金来支持申请人各项业务的持续发展。但是,作为发展中的中小型企业,申请人自有资金仅供维持正常情况下的常态化发展,而如要进一步发展壮大以应对市场竞争、抢占市场先机,仅靠申请人目前的自有资金无法进行。因此,在初步与现有股东及未来潜在投资者沟通的情况下,结合申请人目前的情况及未来的发展规划,申请人本次拟定向发行股票募集资金,以满足进一步发展需要。

  3、募集资金用途

  申请人本次发行股票募集资金的使用计划如下:

  (1)拟投入本次募集资金的30%用于创新互联网平台“云燕安家”的推广、各项互联网工具的研发及业务拓展。

  “云燕安家”平台处于推广与业务拓展阶段,该平台是申请人司实现“从房到家”战略目标的重要保证,也是互联网+房产领域中具有代表性、创造力和粘性的新一代线上平台。在日益激烈的市场竞争中,申请人需要通过覆盖线上与线下、互联网与传统的立体综合推广方式,尽一切可能将产品推向每一个开发商、置业者、及经纪人手中,让他们更好、更快、更方便地进行房产交易。

  (2)拟投入本次募集资金的20%用于与主业相关的收购兼并。

为更好提升开发商、置业者及经纪人在整个从购房到安家过程中各个环节的体验度,打造“从房到家”生态产业链,申请人需要积极整合行业内现有的各种有效资源,以嫁接申请人的主业,使相关产业链更加丰富。

  (3)拟投入本次募集资金的20%用于二手房交易中心体验店的建设、及整合线下二手房门店资源。

  申请人正在建设基于互联网+的二手房交易平台。除了搭建基于“云燕安家”平台的二手房搜索、交易功能模块以外,还需要组建完整的线下服务团队以承接线上导入的意向购房者客户,同时通过线下各区二手房交易中心体验店的建设,为意向购房者客户提供高效、优质、舒适的服务,从而完成O2O的完美闭环。这是申请人的一个未来重要发展方向,实现“从房到家”发展目标的一个重要用户入口。

(4)拟投入本次募集资金的20%用于互联网家装平台的建设、推广、及业务拓展。

  该平台是“从房到家”落地的其中一个关键点,它是申请人实现发展规划、获取用户资源的一个重要组成部分。通过事后为购房者客户提供后续增值服务获取用户资源、通过事前为潜在购房者提供优质服务获取用户资源,从而打造一个较为完整的房产流通产业链,让客户享受优质的“家”的良好体验。

(5)本次募集资金的10%将用于补充公司流动资金,主要用于归还银行借款、及日常经营支出。

  此外,申请人将对募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理,同时,申请人对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序已做出明确规定,本次募集资金按计划合理使用、不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、不借予他人、不进行委托理财等财务性投资、以及不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

主办券商、会计师与申请人管理层就资金使用计划与管理层进行访谈,详细了解申请人发展规划和本次股票发行募集资金使用计划安排,认为申请人的募集资金使用计划符合经营情况。主办券商、会计师将在持续督导过程中持续关注申请人本次股票发行募集资金的使用进展,督促申请人按照《定向发行说明书》所安排的资金使用计划使用募集资金,当发现申请人偏离使用计划时,主办券商、会计师将及时向监管机构汇报相关情况。

(二)关于盈利情况的变动

审核中关注到,报告期内申请人营业收入逐期增长,但毛利率、归属于挂牌公司股东的净利润逐期下降。此外,报告期内申请人经营活动产生的现金流量净额变动幅度较大。据此,要求申请人结合经营环境、各业务类型、成本费用结构、资金结算方式等情况,补充披露上述财务数据或指标变化的具体原因。同时,请主办券商、会计师核查并发表明确意见。

申请人回复称:

   1、关于营业收入

报告期内,申请人营业收入实现了较大幅度的增长,2014年营业收入同比增长41.32%,2015年上半年同比增长108.49%。申请人营业收入快速增长主要得益于国家支持民营经济发展及对互联网+政策的大力鼓励,同时申请人抓住行业发展机遇,逐步加大向O2O房产电子商务服务领域的投入,更多地发展O2O商务服务。2013年以来,互联网+的商业模式逐步兴起,消费者对互联网运用的进一步加深,在房地产市场不断回暖的环境下,购房者的入市意愿也逐步增强。

内容

2015年上半年度

2014年上半年度

2014年度

2013年度

营业收入

15,650.37万元

7,506.54万元

20,076.88万元

14,206.67万元

其中:O2O房产电子商务服务

11,848.35万元

5,071.66万元

12,775.72万元

3,647.78万元

从上表看出,申请人营业收入的增长主要来源于O2O房产电子商务服务。另外,申请人在2014年成功挂牌后,为申请人成长为中国领先的互联网房产O2O整合服务商,打造“从房到家”生态产业链的战略规划奠定了基础,申请人市场影响力和品牌效应逐步显现,获得了较多的客户资源。

2、关于毛利率

报告期内,申请人的毛利率和归属于挂牌公司股东的净利润有所下降,主要源于申请人在业务转型和市场扩张过程中的市场推广费、中介信息服务费和人力成本的增长。

2015年上半年度

2014年上半年度

2014年度

2013年度

营业成本

7,066.25万元

15,201.79万元

10,313.59万元

毛利率

18.27%

5.86%

24.28%

27.40%

申请人目前的业务类型主要为O2O房产电子商务服务和传统线下代理服务。O2O房产电子商务服务的线上业务体现为:利用计算机网络及移动互联网为置业者、开发商、经纪人等提供信息服务,通过线上信息发布、推送和移动端线上平台发动经纪人寻找购房客户,为开发商汇聚大量客户去进行线下体验(购房);同时,通过给置业者提供楼盘信息发布、楼市信息推送、经纪人主动带看、购房团购优惠、优质线下体验等各种优质服务,以此加大置业者购房的可能性,这部分业务的主要成本为市场推广费和第三方中介信息服务费;O2O房产电子商务服务的线下部分则是:在线上营销楼盘的案场内派驻业务员,线上部分的客户引流导入案场后,由专业人员进行带看、讲解、分析、咨询、签约等各项优质服务,最后形成线下服务对线上服务的一个完整闭合,这部分的主要成本为人工成本和市场推广费。

为进一步加快发展,申请人不断引进新的团队,业务部门员工人数逐年增加(从2013年末的684人增长到2015年6月末的1474人),相应的人工成本有了较大增长(2015年上半年的人力成本占到2013年全年的92.87%);为了达到预期发展计划,在逐步回暖的房产市场中积极布局、抢占市场先机、提高市场占有率,申请人为此加大了业务拓展和营销推广的力度(2015年半年度的业务宣传费相比2014年半年度增长50%以上、相比2013年全年要增长3倍以上)、提高了对经纪人的激励力度(2015年半年度的中介服务费相比2014年半年度增长4倍以上、相比2013年全年要增长近5倍),影响了申请人的毛利率水平。

成本内容

2015年上半年度

2014年上半年度

2014年度

2013年度

员工人数

1,474个

845个

1,002个

684个

人力成本

6,584.94万元

3,884.20万元

8,164.09万元

7,090.13万元

业务宣传费

611.19万元

377.19万元

855.04万元

148.64万元

中介服务费

4,567.77万元

1,112.03万元

3,251.73万元

916.06万元

3、关于归属于挂牌公司股东的净利润

2014年度,由于营业收入同比增长41.32%,相对应增长的毛利(绝对值)也同比有所增长,同比增长了25.22%,营业收入的增长额度覆盖了成本费用的增加,体现了部分规模效应,故2014年归属于挂牌公司股东的净利润实现了增长。

内容

2015年上半年度

2014年上半年度

2014年度

2013年度

营业收入

15,650.37万元

7,506.54万元

20,076.88万元

14,206.67万元

营业成本

12,791.73万元

7,066.25万元

15,201.79万元

10,313.59万元

毛利(营业收入-营业成本)

2,858.64万元

440.29万元

4,875.09万元

3,893.0

归属于挂牌公司股东的净利润

-687.99万元

-1,920.74万元

1,209.13万元

940.49万元

受传统节假日(元旦、春节、元宵节等)因素的影响,购房者的入市意愿较弱,上半年相对于全年来说是一个淡季,人均创收(营业收入)会受到影响、不如全年,而运营成本却正常支出,因此公司上半年度一般会出现亏损。在2015年上半年度公司营业收入比2014年上半年度有较大增长的情况下,毛利的增长额度覆盖了成本费用的增加,因此2015年上半年度归属于挂牌公司股东的净利润比2014年上半年度有50%以上的减亏幅度。

4、经营活动现金净流量情况

内容

2015年上半年度

2014年度

2013年度

经营活动现金净流量

-3,331.89万元

1,347.39万元

-504.07万元

其中:接受劳务支付现金

7,466.83万元

6,584.87万元

3,636.84万元

   支付职工的现金

7,254.58万元

9,850.84万元

6,700.53万元

   支付业务保证金

1,600.00万元

150.00万元

12.00万元

2014年,申请人销售回款速度较快的O2O线上营业收入大幅增加,同时申请人在下半年加大对销售回款回收的催收力度,因此,2014年申请人经营活动现金净流量比2013年有较好的增长。在2015年上半年房产市场回暖之际,为了更好的抢占市场先机,申请人加大了业务拓展力度、加强了营销推广力度,增加了对经纪人的激励力度,故导致项目运营成本及保证金的现金流支出较大,且这部分运营成本的支付账期较短,直接影响到当期的现金流支出;此外,受传统节假日(元旦、春节、元宵节等)因素的影响,上半年相对于全年来说是一个淡季,开发商的回款速度较慢(应收账款周转率2014年为2.14,2015年上半年为1.32),这部分营收资金的回款账期有所滞后,而申请人的包括员工薪资、房租等日常固定成本仍每月正常支出;同时,申请人的人工成本相比前期也增加了较多的现金流支出,故申请人2015年上半年经营活动现金净流量总体上出现了负数。

主办券商、会计师结合申请人经营特点,通过对申请人报告期内收入变化、毛利率、归属于挂牌公司股东的净利润、经营活动产生的现金流量净额等财务指标执行进行分析,并与申请人管理层进行访谈后认为,申请人在报告期内的营业收入、毛利率、归属于挂牌公司股东的净利润和经营活动产生的现金流量净额的变化情况符合公司的实际情况。  

  三、合规性审核意见

根据申请人提交的申请文件及对反馈意见的回复,我会认为,申请人信息披露基本符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4号——定向发行申请文件》等法律法规的规定,相关中介机构已就本次申请的相关问题依法发表了明确的意见。据此,我会同意有上海华燕房盟网络科技股份有限公司向特定对象发行股票的申请。